1989年10月、トヨタのミッドシップスポーツ「MR2」がフルモデルチェンジを受けた。この年はユーノスロードスター、フェアレディZ（Z32型）、スカイラインGT-Rなど、数々の国産スポーツカーが登場した記念すべき年でもある。90年代が間近に迫り、バブル好景気に浮き足立つ情勢のなかで2代目MR2（SW20型）は生まれた。先代と同じく、2代目もまた前輪駆動車のシャシーを流用することになり、エンジンは車体後方に横置きされる。サイズはひとまわり拡大され、全長は4170mmと、コンパクトスポーツカーとしてはやや大柄なボディを持つ。しかしショートノーズの独特の佇まいは小さなスーパーカーといった趣で、丸みのあるデザインと相まって近代のリアルスポーツらしい存在感を放っていた。なお、ボディバリエーションとして、クローズドクーペのほかTバールーフも設定される。
　エンジンは先代の「4A」に代わり、新世代スポーツユニット「3S」を搭載。2.0L 直4DOHCのこのエンジンは、ツインセラミックターボを組み合わせたモデルが225ps、自然吸気モデルが160psを発揮した。前者は5速MT、後者は5速MTのほか4速ATも選択可能。また、サスペンションは前後とも新設計のストラットを採用している。グレードはターボ車の「GT」、自然吸気の「G」「Gリミテッド」の3タイプでスタート。しかし、MR2の持つ高度なスペックとは裏腹に、ミッドシップならではの癖の強い車両特性は、限界領域において気難しい挙動も持ち合わせていた。
　1991年にはサスペンションまわりが見直されると同時に、装備を省いた「GT-S」が追加された。「GT」「GT-S」ともにビルシュタイン社製ダンパーやLSDを標準装備することで、洗練された走りを獲得。さらに1993年の改良では、吸排気系などの見直しにより最高出力、最大トルクともに増加。以降も年次改良を繰り返すことでMR2はリアルスポーツらしい走りを身につけていったが、1999年にはMR-Sにその座を譲り、10年にも及ぶ生産を終えた。